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企業簡易注銷登記改革政策解讀

公司注銷是指當一個公司宣告破產,被其它公司收購、規定的營業期限屆滿不續、或公司內部解散等情形時,公司需要到登記機關申請注銷,以終止公司法人資格的過程。企業注銷程序可分為:一般注銷程序和簡易注銷程序。以下是有關簡易注銷的有關解讀。

企業簡易注銷登記改革政策解讀

 

1.實施企業簡易注銷登記改革的主要依據是什么?

答:①《國務院關于促進市場公平競爭維護市場正常秩序的若干意見》(國發〔2014〕20號);

②《國務院關于印發2016年推進簡政放權放管結合優化服務改革工作要點的通知》(國發〔2016〕30號);

③《工商總局關于全面推進企業簡易注銷登記改革的指導意見》(工商企注字〔2016〕253號,下稱《指導意見》);

④《工商總局關于印發〈企業簡易注銷登記改革信息化技術方案〉等信息化文件的通知》(工商辦字〔2017〕17號);

⑤《廣東省工商行政管理局轉發〈工商總局關于全面推進企業簡易注銷登記改革的指導意見〉的通知》(粵工商企字〔2017〕62號)。

2.企業選擇適用簡易注銷登記,還執行現行法律、法規關于一般注銷登記的規定嗎?

答:企業簡易注銷程序有別于一般注銷程序。符合條件的企業選擇適用簡易注銷登記程序的,按照工商總局《指導意見》的有關規定執行。

3.企業簡易注銷登記改革從什么時候開始實施?

答:自2017年3月1日起全面實行。

4.推進企業簡易注銷登記改革的重要意義是什么?

答:企業簡易注銷登記改革是當前進一步深化商事制度改革,完善市場主體退出機制的一項重要措施,有助于提升市場退出效率,提高社會資源利用效率;有助于降低市場主體退出成本,對于進一步提高政府效能,優化營商環境,持續激發市場活力,釋放改革紅利具有重要意義。

5.實行企業簡易注銷登記的基本原則是什么?

答:企業簡易注銷登記實行企業自主選擇原則。登記機關應當充分尊重企業自主權和自治權,允許符合條件的企業自主選擇一般注銷程序或簡易注銷程序。

6.企業簡易注銷登記適用于哪些企業類型?

答:申請簡易注銷登記的企業,應為以下四類企業(不含分支機構)之一:有限責任公司、非公司企業法人、個人獨資企業、合伙企業。

7.申請簡易注銷登記的企業,應當屬于哪些情形?

答:申請簡易注銷登記的企業,應當屬于以下兩種情形之一:

①領取營業執照后未開展經營活動,即”未開業”;

②申請注銷登記前未發生債權債務或已將債權債務清算完結的,即“無債權債務”。

8.因合并、分立而辦理公司注銷登記的,是否適用簡易注銷程序?

答:是。

9.企業在哪些情形下不適用企業簡易注銷程序?

答:企業有下列情形之一的,不適用簡易注銷程序:    

①涉及國家規定實施準入特別管理措施的外商投資企業,不包括外商投資企業再投資的內資有限責任公司;

②正在被列入企業經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單的;

③有股權(投資權益)正在被依法凍結、出質或動產抵押等情形的;

④有正在被立案調查、采取行政強制、司法協助或曾被予以行政處罰等情形的;

⑤企業所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記的;

⑥曾被終止簡易注銷程序的,包括曾被登記機關作出不予受理簡易注銷登記或者不予簡易注銷登記決定的等情形;

⑦法律、行政法規或者國務院決定規定在注銷登記前需經批準的,按照工商總局公布的工商登記前置審批目錄執行;

⑧不適用企業簡易注銷登記的其他情形。

10.人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產的企業是否適用簡易注銷程序嗎?

答:是。但應當符合工商總局《指導意見》規定的適用簡易注銷登記的四個企業類型以及兩種情形,并不得違反不適用簡易注銷登記的八種情形。

11.符合簡易注銷登記適用范圍的企業,在哪些情形之下應當按照一般程序辦理注銷登記?

答:符合《指導意見》關于簡易注銷登記適用范圍的企業有以下情形之一的,應當按照一般程序辦理注銷登記,不得再次申請簡易注銷登記。

①曾被登記機關作出不予受理簡易注銷登記的;

②曾被登記機關作出不予簡易注銷登記決定的;

③曾被登記機關撤銷簡易注銷登記的;

④企業曾主動撤銷簡易注銷公告的;

⑤企業在公告期滿后30日內未向登記機關提交簡易注銷登記申請的。

12.企業簡易注銷登記的基本流程是什么?

答:企業簡易注銷登記的基本流程是:①依法清算;②發布公告;③申請登記;④登記審查;⑤作出決定;⑥領取文書。

13.簡易注銷登記程序與一般注銷登記程序相比,哪些方面簡化了?

 答:一是簡易注銷登記減少了辦事環節。企業無需向登記機關申請辦理清算組及其負責人備案,但并不免除企業的清算責任。

二是簡易注銷登記改變了發布公告方式。企業只需在申請登記前在“國家企業信用信息公示系統(廣東)”上向社會發布相關簡易注銷登記公告(人民法院裁定強制清算程序終結或破產程序終結的企業除外)。

三是簡易注銷登記簡化了企業申請材料。將全體投資人作出解散的決議(決定)、成立清算組、經其確認的清算報告等文書合并簡化為全體投資人簽署的《全體投資人承諾書》。企業無需再向登記機關提交清算報告、投資人決議、清稅證明、清算組備案證明、刊登公告的報紙樣張等材料。

四是簡易注銷登記縮短了登記期限。登記期限由一般注銷程序的7個工作日縮短至1個工作日,1個工作日內不能完成登記的,經商事登記機關負責人批準,可以延長3個工作日。

14.企業申請簡易注銷前,是否還需要進行清算?

答:是。清算是企業申請注銷登記前的必經環節和法定義務。

15.企業填報簡易注銷公告前要特別注意什么事項?   

  答:企業填報簡易注銷公告前,應當完成清算工作,確保本企業未發生債權債務或已將債權債務清算完結,不存在未結清清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金和未交清的應繳納稅款及其他未了結事務,清算工作已全面完結。否則,將依法承擔相應法律責任和后果。

16.企業發布簡易注銷公告的方式是什么?公告期是多少?

答:企業在申請簡易注銷登記前,應主動在“珠海市商事登記自助服務系統”《簡易注銷公告》專欄向社會發布擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息的公告(人民法院裁定強制清算程序終結或破產程序終結的企業除外),公告期為45日。企業無需支付任何公告費用,也無需再用其他方式發布公告。    

17.企業發布簡易注銷公告的內容是什么?

答:企業發布簡易注銷公告的內容包括:企業名稱、統一社會信用代碼/注冊號、登記機關、公告期自、公告期至、全體投資人承諾書。其中:“企業名稱、統一社會信用代碼/注冊號、登記機關”為系統自動關聯出來,無需填寫;“公告期自、公告期至”由系統自動計算,無需填寫;企業只需上傳全體投資人簽署的《全體投資人承諾書》,承諾書為JPG版本。

18.《全體投資人承諾書》的內容是什么?

  答:《全體投資人承諾書》包含全體投資人決定企業解散注銷、組織并完成清算工作等內容,由工商總局統一制式,具體見珠海市商事主體登記許可及信用信息公示平臺公示的《全體投資人承諾書》。

19.《全體投資人承諾書》應由誰簽署?

答:企業在簡易注銷公告發布以及向登記機關申請登記時提交的《全體投資人承諾書》應當一致,都需要全體投資人簽署。有限責任公司的簽署人為全體股東,非公司企業法人的簽署人為主管部門(出資人),合伙企業的簽署人為全體合伙人,個人獨資企業的簽署人為投資人。全體投資人簽署時,應使用黑色或藍黑色鋼筆或簽字筆簽署,字跡應清楚。投資人是自然人的,由本人簽字;投資人是法人和其他組織的,由其法定代表人或負責人簽字,并加蓋公章。

20.《全體投資人承諾書》有哪些法律意義?

答:一是在簡易注銷登記程序中,《全體投資人承諾書》可以強化企業的誠信義務和法律責任,承諾內容應是全體投資人真實意思表示,全體投資人對承諾的真實性、合法性負責。二是《全體投資人承諾書》是登記機關實施監督管理的依據。如果企業違法失信,則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任,接受相關行政執法部門的約束和懲戒。三是利害關系人可以《全體投資人承諾書》,向全體投資人主張相應的民事責任,保護其合法權益。

21.公告期內,企業還可以辦理其他工商登記業務嗎?

答:企業一旦在“珠海市商事登記自助服務系統”填報簡易注銷公告,不能申請辦理其他工商登記業務,只能報送年報。

22.如何查詢企業簡易注銷的公告信息?

答:社會公眾可以通過互聯網登錄“國家企業信用信息公示系統(廣東)”(網址:http://gsxt.gdgs.gov.cn/),依次進入“信息公告”→“企業注銷公告”→“簡易注銷公告”欄目,即可查詢。

23.企業是否可以撤銷簡易注銷公告?撤銷公告后有什么后果?

答:是。企業從發布簡易注銷公告開始至正式提交簡易注銷登記申請前,可以登錄“珠海市商事登記自助服務系統”主動撤銷簡易注銷公告。

企業一旦撤銷公告后不能再提交簡易注銷公告、申請辦理簡易注銷登記手續。

24.對企業簡易注銷登記公告信息“提出異議”的法律意義是什么?

答:在簡易注銷登記中,設計對企業發布簡易注銷登記公告“提出異議”的法律意義主要是:強化行政監督和社會監督,保護債權人和第三方的合法權益,促進企業履行誠信義務。

25.誰可以對企業發布的簡易注銷登記公告提出異議?

答:公告期內,地稅、國稅、人力資源和社會保障、商務等部門以及有關利害關系人可以對企業簡易注銷公告信息提出異議。

26.有關利害關系人及相關政府部門通過什么途徑提出異議?提出異議的要求是什么?

答:公告期內,地稅、國稅、人力資源和社會保障、商務等部門通過廣東省政務信息資源共享平臺對企業公告信息提出異議;有關利害關系人及其他相關政府部門可通過“國家企業信用信息公示系統(廣東)”《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能,對企業簡易注銷公告信息提出異議。公告期屆滿后公示系統不再接收異議。異議人應當對異議內容的真實性、合法性、有效性、關聯性負責,并承擔相關的法律責任。

27.自然人提出異議需要采集哪些信息?

  答:自然人提出異議時,需要采集的信息包括:(1)姓名;(2)證件類型;(3)證件號碼;(4)通過JPG格式上傳的證件照片;(5)移動電話號碼;(6)異議內容;(7)異議申請日期。

28.企業提出異議需要采集哪些信息?

答:企業提出異議時,需要采集的信息包括:(1)企業名稱;(2)統一社會信用代碼;(3)注冊號;(4)法定代表人姓名;(5)法定代表人證件類型;(6)法定代表人證件號碼;(7)通過JPG格式上傳的企業營業執照正本照片;(8)企業聯絡員姓名;(9)企業聯絡員移動電話號碼;(10)異議內容;(11)異議申請日期。

29.企業以外的其他單位提出異議需要采集哪些信息?

答:其他相關單位提出異議時,需要采集的信息包括:①單位名稱;②統一社會信用代碼;③通過JPG格式上傳的單位證照正本照片;④聯系人姓名;⑤聯系人移動電話號碼;⑥異議內容;⑦異議申請日期。

30.在公告期內被提出異議,對申請簡易注銷的企業有什么影響?

答:申請簡易注銷的企業,在公告期內被提出異議的,登記機關不予核準簡易注銷登記,企業只能按照一般注銷程序辦理注銷登記。

31.申請簡易注銷登記的企業還需要辦理清稅手續嗎?

答:需要。企業在簡易注銷公告前應當清稅完結,全面結清應繳納稅款及辦結其他涉稅事務。但企業無需向登記機關提交清稅證明。

32.公告期結束后,企業應當在什么時限內向登記機關申請簡易注銷登記?

答:企業應當自公告期結束之日起30日內向登記機關申請簡易注銷登記。

33.企業申請簡易注銷登記應提交哪些材料?

答:企業在申請簡易注銷登記時需提交以下材料:

  1. < >“一照一碼”登記申請表》(原件1份)。< > 1份)。< >< >< >1份);委托組織機構辦理的,應當提交該組織機構的主體資格證明(復印件1份,加蓋該組織機構公章),并提交該組織機構指定經辦人的指派文件(原件1份)及經辦人身份證(復印件1份)。http://ssgs.zhuhai.gov.cn/xz/ssdjws/)下載。

    34.企業在簡易注銷公告上傳的《全體投資人承諾書》與其向登記機關申請登記時提交的《全體投資人承諾書》是否應當完全一致?

      答:是。

    35.未更換加載統一代碼營業執照的企業申請簡易注銷登記時,是否應當提交其組織機構代碼證、稅務登記證、社會保險登記證?

    答:無需提交組織機構代碼證、稅務登記證、社會保險登記證。

    36.登記機關如何審查企業提交的簡易注銷申請材料?

      答:登記機關僅需對企業提交的簡易注銷申請材料進行形式審查,無需進行任何實質審查。

    37.登記機關收到企業的簡易注銷申請后,應當作出哪些決定?

    答:登記機關收到申請后,應當在1個工作日內根據情況作出如下決定,1個工作日內不能完成登記的,經商事登記機關負責人批準,可以延長3個工作日:

    一是不予受理簡易注銷登記。對于不符合簡易注銷登記條件的企業,登記機關應當出具《不予受理通知書》。

    二是準予簡易注銷登記。對于在公告期內未被提出異議的企業,登記機關應當作出準予簡易注銷登記決定,出具《核準簡易注銷登記通知書》。

    三是不予簡易注銷登記。對于公告期內被提出異議的企業,登記機關應當作出不予簡易注銷登記決定,出具《不予簡易注銷登記通知書》。

    38.企業隱瞞真實情況、弄虛作假,騙取簡易注銷登記的,需承擔什么責任?

    答:一是承擔行政責任。企業在簡易注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的,登記機關可以依法做出撤銷注銷登記等處理,在恢復企業主體資格的同時將該企業列入嚴重違法失信企業名單,并通過“國家企業信用信息公示系統(廣東)”公示;稅務、人力資源和社會保障、商務等相關行政機關可依法追究其相應責任。

    二是承擔民事責任。有關利害關系人可以通過民事訴訟主張其相應權利。

    三是承擔刑事責任。投資人違反法律、法規規定的,依法追究刑事責任。

    39.對惡意利用企業簡易注銷程序逃避債務或侵害他人合法權利的,有關利害關系人如何主張保護其合法權益?

    答:對惡意利用企業簡易注銷程序逃避債務或侵害他人合法權利的,有關利害關系人可以通過民事訴訟,向投資人主張其相應民事責任,投資人違反法律、法規規定,構成犯罪的,依法追究刑事責任。

    40.辦理企業簡易注銷登記是否收取費用?

    答:辦理企業簡易注銷登記,登記機關不收取任何費用。

     

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